Решение Арбитражного суда ЯО от 25.08.2011 по делу N А82-4128/2011-21

"Исковые требования о признании недействительным договора аренды, применении последствий недействительности сделки в виде прекращения ее на будущее время удовлетворены, поскольку сделка заключена заинтересованным лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества на заведомо невыгодных для общества условиях, кроме того суду не представлены доказательства одобрения обществом оспариваемой сделки"

Документ по состоянию на февраль 2014 г.


Резолютивная часть решения оглашена 23.08.2011.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Карташовой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобровой Е.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Аленушка" (ИНН 7613000309, ОГРН 1027601273193)

к обществу с ограниченной ответственностью "Виктория" (ИНН 7613004448, ОГРН 1077611001423)

о признании недействительным договора аренды, применении последствий недействительности сделки,

при участии

от истца: Табаков Ю.В., представитель по доверенности от 31.08.2010, Козлова Л.Ю., паспорт, директор, приказ от 19.07.2010,

от ответчика: Крымова Е.С., директор, протокол, Никулин А.А., представитель по доверенности от 26.07.2011,


установил:

общество с ограниченной ответственностью "Аленушка" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Виктория" о признании недействительным договора аренды N 3 от 21.06.2010, применении последствий недействительности сделки в виде прекращения ее на будущее время.

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 19.08.2011 до 15 час. 15 мин. 23.08.2011.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.

Ответчик иск не признал. Полагает, что никакой заинтересованности в совершенной сделке не имеется, сделка совершена в ходе обычной хозяйственной деятельности общества. Убытков обществу в результате оспариваемой сделки не причинено, коммунальные услуги оплачивались сверх арендной платы. Считает, что сделка была одобрена на собрании участников общества в 2006 году.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

21.06.2010 между ООО "Аленушка", в лице директора Крымовой Елены Степановны, и ООО "Виктория", в лице директора Крымовой Елены Степановны, заключен договор аренды нежилых помещений, согласно которому истец передал, а ответчик принял в аренду нежилые помещения на первом этаже двухэтажного кирпичного строения, площадью 110 кв. м, расположенные по адресу: Ярославская область, с. Большое Село, Советская площадь, д. 7.

Срок действия договора определен периодом с 21.06.2010 по 21.06.2030 (пункт 1.4 договора). Договор прошел государственную регистрацию.

Согласно пункту 3.1 договора общая сумма арендной платы составляет 16000 руб. в месяц, включая НДС и коммунальные услуги. Оплата электроэнергии производится самим арендатором.

На момент заключения договора Крымова Елена Степановна являлась единоличным исполнительным органом обоих обществ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ ООО "Виктория", приказом N 33 от 29.07.2010 ООО "Аленушка", протоколом общего собрания участников ООО "Аленушка" от 21.04.2006. Истец, полагая, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, обратился в суд с настоящим исковым заявлением. Исковые требования основаны на ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьях 167, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мнения представителей сторон, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункты 1 и 3 статьи 45 Закона).

Из материалов дела усматривается, что стороной оспариваемого договора является ООО "Аленушка", директором которого являлась Крымова Е.С., и ООО "Виктория", директором которого также является Крымова Е.С., она же - участник ООО "Виктория", владеющая более двадцати процентов доли в уставном капитале общества. Следовательно, у данного лица имеется заинтересованность по отношению к указанной сделке, однако в нарушение требований закона общее собрание участников общества по вопросу одобрения оспариваемой сделки не проводилось и впоследствии одобрения данной сделки не было получено.

Довод ответчика о том, что общество одобрило сделку, что зафиксировано в протоколе N 2 от 21.04.2006, не принимается судом как несостоятельный. В протоколе действительно указано на то, что собрание постановило выделить Крымовой Е.С. в аренду помещение под продовольственный магазин. Однако в силу пункта 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Указанные сведения в протоколе от 21.04.2006 отсутствуют, ввиду чего суд не может признать доказанным, что участниками общества одобрена именно оспариваемая сделка.

Как следует из положений п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии, в том числе, следующего обстоятельства: если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При этом в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" указано, что при установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества, следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Убыточность сделки подтверждается следующими доказательствами. Согласно ранее заключенному ООО "Аленушка" и ООО "Виктория" договору от 30.04.2010 арендная плата составляла 9500 руб. в месяц за 60 кв. м площади, то есть по цене 158,33 руб. за кв. м. Цена же оспариваемого договора составила 145,45 руб. за 1 кв. м.

Согласно коммерческим предложениям, поступившим обществу с ограниченной ответственностью "Аленушка" от индивидуального предпринимателя Ефременко А.С., ООО "АкВилон", индивидуального предпринимателя Казаряна В.С., указанные лица предлагали обществу заключить договор аренды спорных площадей на более выгодных условиях, по цене 26000 руб. (236,36 руб. за 1 кв. м), 300 руб. за 1 кв. м, 25000 руб. (227,27 руб. за 1 кв. м) соответственно.

Из представленного истцом договора аренды N 1 от 28.12.2009, заключенного им с предпринимателем Орловым В.В., следует, что арендная плата составляет 166,66 руб. за 1 кв. м, при этом эксплуатационные расходы, связанные с пользованием помещением, в арендную плату не входят. Арендная плата по договору от 31.12.2010, заключенному истцом с предпринимателем Орловым В.В., составляет 186,66 руб. за 1 кв. м.

На основании постановлений Главы Большесельского муниципального района N 190 от 06.05.2003, N 774 от 20.12.2005, N 560 от 12.08.2008, N 570 от 14.07.2009 базовая ставка арендной платы в пересчете за 1 кв. м составила 173,33 руб.

В подтверждение убыточности совершенной сделки истцом в материалы дела также представлены аналогичные договоры аренды между индивидуальными предпринимателями и юридическими лицами на аренду помещений в п. Большое Село по цене, превышающей цену оспариваемого договора (договор аренды нежилого помещения N 4БС/10 от 29.12.2009 между ИП Вислапу В.Л. и ИП Костаревой Н.И., цена 350 руб. за 1 кв. м, включая эксплуатационные расходы; договор N 4 от 16.11.2010 между ГУП ЯО "ОблФарм" и ИП Рогаль С.С., цена 241,94 руб. за 1 кв. м, включая эксплуатационные расходы).

Кроме того, сделка заключена на длительный срок - 20 лет, что также не отвечает интересам общества.

Таким образом, суд пришел к выводу, что сделка совершена на заведомо невыгодных для общества условиях.

Доказательств отсутствия нарушения прав и законных интересов истца в результате спорной сделки ответчиком не представлено. Факт регулярного внесения арендных платежей ответчиком за пользование помещением не имеет в данном случае юридического значения, сторонами не оспаривается.

Оплата ответчиком коммунальных платежей сверх арендной платы договором аренды не предусмотрена, напротив, из пункта 3.1 договора следует, что стоимость коммунальных услуг входит в арендную плату. Поэтому суд не может принять расчеты арендной платы, произведенные ответчиком, в качестве доказательства отсутствия у общества убытков.

Довод ответчика о произведенном ремонте помещений за счет собственных средств не имеет отношения к предмету настоящего спора.

Учитывая изложенное, суд полагает, что оспариваемая сделка является недействительной как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к ней.

В качестве последствий признания сделки недействительной суд полагает возможным прекратить ее на будущее время.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на госпошлину относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


решил:

признать недействительным договор аренды нежилых помещений N 3, заключенный 21.06.2010 между обществом с ограниченной ответственностью "Аленушка" (ИНН 7613000309, ОГРН 1027601273193) и обществом с ограниченной ответственностью "Виктория" (ИНН 7613004448, ОГРН 1077611001423), прекратив ее действие на будущее время.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Виктория" (ИНН 7613004448, ОГРН 1077611001423):

- в пользу общества с ограниченной ответственностью "Аленушка" (ИНН 7613000309, ОГРН 1027601273193) 4100 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины;

- в доход федерального бюджета 3900 руб. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать по вступлении решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) в месячный срок со дня его вынесения.


Судья
КАРТАШОВА Н.В.