Исковое заявление в арбитражный суд о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица В ___________________________ арбитражный суд Истец: ______________________________________ (наименование или Ф.И.О. участника реорганизуемого юридического лица/лица, не являющегося участником юридического лица, когда такое право ему предоставлено законом) адрес: _____________________________________, ____________________________________________, (для предпринимателя: дата и место рождения, место работы или дата и место государственной регистрации в качестве предпринимателя) телефон: _____________, факс: ______________, эл. почта: __________________________________ Представитель истца: ________________________ (данные с учетом ст. 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) адрес: _____________________________________, телефон: _____________, факс: ______________, эл. почта: __________________________________ Ответчик: ___________________________________ (наименование реорганизуемого юридического лица) адрес: _____________________________________, телефон: _____________, факс: ______________, эл. почта: __________________________________ Третье лицо: ________________________________ (наименование органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц) адрес: _____________________________________, телефон: _____________, факс: ______________, эл. почта: __________________________________ Госпошлина: ______________________ рублей 1 Исковое заявление о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица "___"________ ____ г. по адресу: _____________________ состоялось Общее собрание участников ответчика, на котором было принято решение о реорганизации ответчика путем __________________. Данное решение было оформлено Протоколом N ___. "___"________ ____ г. ответчиком третьему лицу было направлено уведомление о начале процедуры реорганизации, на основании которого третьим лицом в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись от "___"________ ____ г. N ___ о том, что ответчик находится в процессе реорганизации. "___"______ ____ г. ответчиком в ______________________________________ (наименование, номер выпуска средства массовой информации, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц) было опубликовано уведомление о своей реорганизации с указанием следующих сведений: ________________________________________________________________. Согласно п. 1 ст. 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом. Истец считает решение о реорганизации ответчика (Протокол от "___"________ ____ г. N ___) недействительным, поскольку оно противоречит п. ___ Устава ответчика (и/или указать ссылку на нормативный правовой акт) и нарушает права и законные интересы истца, а именно: _______________, что подтверждается ____________________________________. На основании вышеизложенного и руководствуясь п. 1 ст. 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 125, 126, 225.1 - 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прошу: 1. Признать принятое на Общем собрании участников решение о реорганизации ответчика (Протокол от "___"________ ____ г. N ___) недействительным. 2. Обязать третье лицо исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись от "___"________ ____ г. N ___ о том, что ответчик находится в процессе реорганизации. Приложения: 1. Копия Протокола от "___"________ ____ г. N ___. 2. Документы, подтверждающие недействительность решения о реорганизации. 3. Документы, подтверждающие статус истца. 4. Документы, подтверждающие нарушение прав и законных интересов истца. 5. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление ответчику и третьему лицу копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у них отсутствуют. 6. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины. 7. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем истца). 8. Копия Свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица от "___"_______ ____ г. N ___. 9. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения истца или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых 2 . 10. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования. "___"________ ____ г. Истец (представитель): ___________________ (подпись) 1 Госпошлина при подаче искового заявления неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, определяется в соответствии с пп. 4 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. 2 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации". Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.